El órgano de gobierno clave en una empresa es el Consejo de Administración, en esto coincide la mayoría de las legislaciones mercantiles del mundo. Tal coincidencia no es casual, sino que obedece a la esencia misma del derecho, que mira al bien común y a los intereses de la sociedad.
Lo sorprendente es que a esta previsión elemental del derecho no corresponda una realidad en la práctica empresarial, pues los Consejos de Administración en muchos países, y especialmente en México, casi no funcionan.
Esta figura surgió hace más de 150 años para cumplir una misión bien clara en la sociedad, la economía y la empresa; y después de un paréntesis de medio siglo en decadencia y desuso, está recobrando su original relevancia y llenando el funesto vacío que venía causando su ausencia, al menos en los países más desarrollados.
DEFINIR EL RUMBO
El Consejo de Administración, no obstante su nombre, no es propiamente un órgano de dirección o administración de operaciones. Si se involucra en cuestiones de gestión operativa, obstruye y dificulta pone trabas a la tarea de la alta dirección y demás organismos intermedios de la empresa. De igual manera, debe dar libertad a los administradores sobre el modo de llevar a la práctica las políticas y otros lineamientos que emanan de él mismo. Pero dejado esto a salvo, pasemos al meollo del asunto.
Su tarea, tal como se entendió y funcionó en sus días de apogeo, se resume en los siguientes puntos:
1. Evaluar y juzgar el desempeño de la empresa; sobre todo de sus directivos.
2. Supervisar y orientar a la alta dirección.
3. Revisar la misión de la empresa y su planeación estratégica, en sus lineamientos más generales pero esenciales.
4. Designar, destituir y reemplazar altos ejecutivos.
5. Establecer sueldos de la alta dirección.
6. Constituir el eslabón entre los dueños o inversionistas y la dirección de la empresa.
Es importante tener en cuenta estos seis puntos para captar lo que diremos a continuación sobre la trascendencia, decadencia y urgencia de su restitución en la empresa; también para entender las causas que han provocado estos altibajos del Consejo de Administración, y el hueco que supone su ausencia.
Lo primero que nos dice el listado es que el equipo de alta dirección y el Consejo son dos cosas distintas; y esto no es una verdad de perogrullo, al punto de que quizá sea la luz más importante que arroja este análisis, pues la plaga más dañina y extendida que inocula actualmente a los Consejos es la práctica común de integrarlos con las mismas personas de la alta dirección. La farsa que aquí se encierra equivale, en el mejor de los casos, a una duplicación inoperante y burocrática y, en el peor, al abuso de ser juez y parte (esto no quita la conveniencia y aun necesidad de que el director general y algún otro directivo de la empresa forme parte del Consejo, siempre y cuando no lo presidan o ejerzan un excesivo peso sobre él).
Que los Consejos de Administración no funcionan la mayoría de las veces en México se deduce, entre otras muchas cosas, de clamorosos desastres empresariales en que han brillado por su ausencia, o fueron los últimos en enterarse de la tormenta que se les venía encima. Piénsese a este respecto en el colapso de los bancos a mediados de los noventa (cuyo salvamento costó a los contribuyentes mexicanos 65 mil millones de dólares;o 25 años antes, en el derrumbe del coloso regiomontano Grupo Empresarial Alfa o, en otro momento, en la quiebra de las dos líneas aéreas mexicanas más importantes.
Un Consejo eficaz exige a la alta dirección rendimiento y desempeño, destituye a ejecutivos incompetentes, formula preguntas «molestas», no refrenda sin más cualquier decisión directiva; en otras palabras, insiste en ser efectivo.
Para llevar a buen término sus objetivos requiere personas cualificadas. Si han de supervisar, evaluar y aconsejar a la dirección de la empresa, deben reunir la capacidad, carácter e interés para acometer tal responsabilidad. Ser dueño, accionista, pariente o «de la confianza» de éstos no cualifica por sí sólo para ser un consejero eficaz (aunque tampoco necesariamente lo descalifica).
FALSO PARAÍSO
Ya en 1999, cuando empiezan a arreciar en el país los efectos del Tratado de Libre Comercio y de la globalización, la revista de negocios «Businessweek» publicó un artículo titulado «Mexicos Crony-Packed Boards», que podría traducirse libremente como «Los Consejos de Administración en México a base de compadrazgo», en donde destacan tres puntos:
1. Que los Consejos de muchas grandes empresas mexicanas son un mero expediente de aprobación para las decisiones familiares y gerenciales (muchas veces coincidentes).
2. Denuncia el círculo impenetrable con que éstos atrincheran a la élite empresarial del país, del público en general y aun del gobierno.
3. Habla de sumas cuantiosas con que se autocompensan los altos directivos mexicanos y sus familiares (aunque esto último podría afirmarlo con tanta o más validez para su propio país), y de la facilidad y ligereza con que se canalizan créditos a parientes y amigos.
Es cómodo y gratificante, al cambio actual, ser miembro de un Consejo de Administración confiere «prestigio» y status, pero si se ha de ser eficaz como consejero ya no lo es tanto; sus tareas son arduas y complejas en la misma medida en que son vitales para la empresa; requieren de carácter, capacidad y compromiso. Ni él ni, menos aún, el Consejo mismo, son una figura decorativa o un formalismo jurídico en la vida económica y en la empresa.
La práctica y realidad mexicana, sin embargo, parecen refutar como meras teorías académicas todo lo dicho hasta aquí. ¿Por qué? La respuesta es un paradoja, pues el gran obstáculo para contar en las empresas de México con órganos de gobierno y vigilancia efectivos reside en quienes más los necesitan: los propios directivos y dueños (que muchas veces coinciden en las mismas personas).
Con la sagacidad que lo caracteriza, Peter Drucker denuncia la frescura y complacencia de empresarios y directivos «liberados» de las trabas y entrometimiento de un Consejo de Administración, porque operan con Consejos castrados, dominados, manipulados o integrados por ellos mismos.
Muchos directores argüirán que la decadencia de este organismo nada tiene de malo; verán complacidos que se convierta en una mera ficción jurídica, o incluso aplaudirán su desaparición total. Pero se equivocan; la empresa es algo muy serio en la sociedad y la economía como para dejarla al arbitrio absoluto de los managers. Hay que tener en cuenta que todo puesto directivo confiere poder, y el poder sin contrapeso corrompe. Si no tiene ese órgano de revisión, la alta dirección no tiene modo de autocontrolarse; carece sigue diciendo Drucker de legitimidad .
CONTRA LA INCOMPETENCIA
Una de las grandes plagas de la empresa es una dirección gerencial incompetente. El problema radica no tanto en conseguir directivos capaces, sino en detectar esa incompetencia y ponerle remedio. Los directivos de empresa tienden a cubrir su ineficiencia y atrincherarse en sus puestos. Suele decirse que sólo un infarto o la quiebra pueden derrumbar a un alto directivo una vez que se ha aferrado a su cargo. Hace falta un Consejo de Administración vigoroso para eliminar una dirección que no rinde: se paga y muy bien a los altos ejecutivos precisamente para que logren las metas de la organización.
Podría pensarse que todas estas consideraciones son válidas para empresas muy grandes si es que no excepcionales (o transnacionales). Ciertamente la empresa grande es la que más padece las consecuencias del vacío de Consejos de Administración efectivos, pero cabe también preguntarse: ¿de cuándo a acá la dirección de una empresa mediana no necesita un interlocutor, un organismo estable que la evalúe, oriente y revise su desempeño? ¿O acaso no es tan vulnerable como una grande a crisis, desviaciones y descalabros? Aparte de que un consultor externo nunca puede hacer la tarea de un Consejo de Administración, la empresa mediana tiene menos recursos que una mayor para hacerse de consultores externos.
Para formar un buen Consejo de Administración, más que buscar genios o técnicos, se requiere de personas con sentido común, carácter y cierta visión de la empresa; personas comprometidas que tomen en serio su función de consejeros y calen a fondo el alcance de su responsabilidad. Pero la gente no se involucra y adquiere un sentido de pertenencia sin una retribución y reconocimiento proporcionados. Hay que retribuir bien a un buen consejero, pues si asume su responsabilidad y su papel devengará con creces cualquier emolumento. Por el contrario, no se puede esperar un compromiso y un desempeño sin una compensación y reconocimiento adecuados.
Para no pocos altos directivos, todo lo anterior supone una restricción e interferencia en sus «prerrogativas», lo que denota una visión miope. Como apunta el mismo Drucker, la alternativa a un Consejo sano y vigoroso creado por la misma empresa y sus propietarios, será uno impuesto por la sociedad o el Estado: político, legal, sindical o representante de intereses ajenos a la empresa. Pero un Consejo así será erróneo, pues casi necesariamente se verá en el papel de adversario de la alta dirección, y la dirección necesita, en efecto, de un interlocutor y un contrapeso, pero no de un Caballo de Troya .
