La mayoría de las empresas familiares asume que un consejero independiente es un recurso con un costo económico elevado. Un «costo» que se recomienda «multiplicar» para que el consejo cuente con dos o más voces independientes. Sin embargo, existe la sensación generalizada de que no aprovechan al máximo toda la experiencia y sabiduría de estos consejeros.
¿Por qué? Entre las causas que podrían explicarlo se subraya, por ejemplo, el rechazo a participar activamente en la resolución de los problemas de la familia, un excesivo involucramiento en la gestión del día a día, el miedo ante posibles presiones que podrían ejercer los propietarios de la empresa… Por otro lado, las características de los consejos de administración ?en los que los consejeros tienen que participar? también pueden diluir su aportación.
Tan malo es que el consejo se transforme en una «burbuja de adulación» del propietario o del ejecutivo principal, como que acabe siendo «un campo de batalla». La empresa familiar también corre el riesgo de que el consejo no sea realmente un órgano de gobierno activo porque, por ejemplo, no quiera ceder el control al consejo de administración, olvidando que los propietarios reunidos en junta general de accionistas son la última instancia del poder.
A estas razones atribuibles a la naturaleza familiar de la empresa, habría que añadir otras que se producen también en empresas no familiares: una excesivamente buena o mala relación con el jefe ejecutivo principal de la empresa, el temor a la pérdida del cargo, falta de interés, una composición poco adecuada del consejo, falta de información relevante o un número de reuniones insuficiente.
La cátedra de Empresa Familiar del IESE, Business School de Barcelona, realizó una investigación que pretende mejorar la calidad de la aportación de los consejeros independientes. Se interrogó, al mismo tiempo y por separado, a un conjunto de presidentes y consejeros delegados de empresas situadas en España, México y Portugal y consejeros independientes de las mismas empresas familiares.
PRÁCTICAS DE GOBIERNO
El cuestionario profundiza en las cualidades más apreciadas en los consejeros independientes, por qué no dan lo mejor de sí mismos, cuáles son las razones para pedir su dimisión, y las que ellos tienen para dimitir y qué cambios introducir en las prácticas de gobierno para mejorar la actuación. Las respuestas han permitido reflexionar sobre los aspectos a mejorar en la calidad de las aportaciones de los consejeros independientes.
Composición del consejo: ¿cuántos y quiénes?
Coincidiendo con las recomendaciones que los expertos hemos ido realizando durante los últimos diez años, los presidentes y consejeros encuestados señalaron que el número de consejeros debería oscilar entre cinco y nueve consejeros; la cifra más repetida es siete.
También recomendaron que el número de consejeros independientes se sitúe entre dos y cuatro.
En cuanto al perfil, se sugiere optar por reducir el número de consejeros directivos no familiares y limitar a dos o tres miembros el número de los consejeros directivos miembros de la familia. En cambio, aseguran que conviene conservar el criterio de los consejeros accionistas, miembros de la familia, que no trabajan como directivos en la empresa.
Tiempo de permanencia en el cargo de consejero independiente
En este punto encontramos notables diferencias entre las manifestaciones de los presidentes y consejeros delegados y las de los consejeros independientes.
90% de los presidentes prefiere acortar la duración de cada período en el cargo de consejero independiente. La amplia mayoría considera conveniente que permanezcan en el cargo un máximo de dos períodos.
Por el contrario, 60% de los consejeros independientes considera que su permanencia en el cargo debería superar los 3 años.
Número de reuniones por año y duración
Presidentes y consejeros sugieren un número de reuniones elevado, en comparación con lo que ha sido una práctica habitual en las empresas de varios países. Los presidentes y consejeros delegados manifiestan que el promedio actual de 7.7 reuniones por año debería pasar a 8.6 (una reunión más por año). Una tendencia similar en el número promedio de reuniones es lo que sugieren los consejeros independientes, 88% precisa que debe haber seis o más reuniones por año.
Nivel de información y contactos con miembros del equipo de alta dirección
83% de los presidentes y consejeros delegados manifiesta la conveniencia de dar en el futuro una información más amplia y profunda que la que se entrega actualmente. 87% piensa que los contactos entre el consejo y los altos directivos se deben promover de cara al futuro.
Sin embargo, y en claro contraste con esta idea, 50% de los consejeros independientes opina que únicamente deben darse de forma regular 1 o 2 contactos por año, y otro 50% opina que sólo deben producirse de manera excepcional, y siempre por iniciativa del presidente del consejo.
Evaluación del consejo de administración y de los consejeros
En esta «práctica» tan ampliamente recomendada por los códigos de buen gobierno, es donde se dan las más amplias diferencias de opinión entre los presidentes y consejeros. 57% de las empresas realiza una evaluación del consejo de administración como equipo, y 90% de sus presidentes y consejeros delegados manifiestan la intención de llevarla a cabo en el futuro.
La evaluación individual de cada consejero se realiza en 41% de las empresas, y 94% de sus presidentes y consejeros delegados indican su intención de hacerlo en el futuro.
Sin embargo, y en claro contraste, sólo 62.5% de los consejeros independientes consideran la conveniencia de establecer dichas evaluaciones.
Ambos tipos de cifras son muy superiores a las identificadas por quienes dicen que en sólo uno de cada ocho empresas se aplica un sistema de evaluación del consejo de administración.
CONSEJEROS: ¿TENER O NO TENER?
Los presidentes y consejeros familiares coinciden en que incorporar consejeros independientes es una buena medida para mejorar la eficacia del consejo, y sus expectativas sobre la aportación de estos consejeros son elevadas.
Las dos principales razones que justifican la admisión de consejeros independientes en el consejo son: estructurar el gobierno de la empresa familiar y resolver problemas en el proceso de sucesión. La introducción de consejeros también tiene que ver con la falta de entendimiento con el presidente del consejo o con el consejero delegado.
Las tres razones que lideran las «causas de dimisión» son: la carencia de cualidades personales, el establecimiento de relaciones no adecuadas con el resto de consejeros o la petición de accionistas importantes.
Los consejeros independientes que han dimitido alguna vez (60% de los que contestaron el cuestionario) indican como la razón más importante para su dimisión: las dificultades para hacer aportaciones válidas. Entre las razones señaladas para no dar lo mejor de sí mismos destaca la sensación de que los propietarios no están realmente comprometidos con el desempeño profesional del consejo de administración o el hecho de que la familia toma las decisiones más importantes que afectan a la empresa sin tener en cuenta al consejo de administración.
Los consejeros independientes parecen convencidos de que los problemas de «efectividad» de su tarea se originan en la propia familia, que no favorece el auténtico ejercicio de sus responsabilidades como administradores, mientras que los presidentes y consejeros delegados piensan que el problema reside en que los consejeros independientes no terminan de poseer las cualidades personales adecuadas.
EL CONSEJERO PERFECTO
Las cualidades más apreciadas y más echadas en falta en los consejeros independientes se relacionan, en primer lugar, con virtudes humanas como la «sinceridad», la «valentía», la «discreción», la «lealtad» y la «paciencia» y, en segundo lugar, con su disponibilidad para ayudar a los miembros de la familia.
Del conjunto de dieciséis cualidades sugeridas en el cuestionario, resultaron ser las más destacadas:
- Manifestar su opinión con sinceridad y valentía.
- Discreción.
- Capacidad para escuchar, razonar y contrastar sus opiniones.
- Lealtad en la implantación de las decisiones.
- Disposición para ayudar en la preparación de los miembros de la familia.
- Disposición para arbitrar disputas entre miembros de la familia.
- Habilidad para crear consenso.
Como es lógico, las cualidades que más se echan en falta son prácticamente las opuestas:
- Manifestar la opinión con sinceridad y valentía.
- Capacidad para escuchar.
- Disposición para ayudar a los miembros de la familia.
- Disponibilidad para cumplir encargos.
También es lógico pensar que los presidentes y consejeros delegados entienden «por relaciones adecuadas con el resto de consejeros» algo muy distinto a «dar la razón», «hacer caso sin discutir», y mucho menos «obedecer al amo». En comparación con las recomendaciones de múltiples expertos en empresa familiar, sorprende la baja puntuación que han alcanzado otras cualidades como el conocimiento del sector, el prestigio como consejero independiente o la red de contactos profesionales y de negocios.
De igual manera sorprende el contraste de actitudes entre los consejeros independientes y los presidentes y consejeros delegados con relación punto de la «colaboración en la preparación de los miembros de la familia», tarea que entusiasma mucho a los presidentes y no termina de «apasionar» a los consejeros independientes.
En cualquier caso, los consejeros independientes tienden a pensar que la evaluación individual de sus cualidades resulta poco significativa si los propietarios no están comprometidos con una auténtica actuación profesional del consejo de administración.
CERCA DE LA FAMILIA, PERO…
Si estructurar e implantar órganos y procesos de gobierno y de dirección no es tarea fácil en cualquier tipo de empresa, en la familiar, el reto es todavía más complejo ya que con frecuencia, las mismas personas que ostentan el poder, controlan también la propiedad.
Del consejero independiente se espera que sea capaz de promover racionalidad económica y ética en la toma de decisiones en el consejo de administración: el corazón del poder de la empresa familiar y núcleo esencial de gobierno que determina las decisiones básicas. Su función es compleja y aclarar las limitaciones de su tarea puede ayudar.
El consejero requiere información sobre las grandes decisiones que toma un consejo aunque no es preciso que se le mantenga al tanto de todo lo que acontece en la empresa y tampoco tiene que intervenir en todas las decisiones de la familia. En ningún caso, es alguien «de la familia» en el sentido afectivo de la expresión aunque sí debería ser tenido lealmente en cuenta, informado, consultado y escuchado en los problemas y decisiones más importantes que afectan el futuro de la empresa familiar.
De manera parecida a como se recomienda la inmersión de los consejeros independientes en la estrategia y organización de la empresa, es natural recomendar para «conseguir el máximo de consejeros independientes» que una empresa familiar avance progresivamente en dos ejes (Ver figura 1): el de la «inclusión en la familia» y el de la «profesionalización de los órganos y procesos de gobierno de la empresa familiar».
DISTINGUIR GOBIERNO Y DIRECCIÓN
El avance en el eje de la profesionalización los órganos y procesos de gobierno de la empresa familiar se relaciona con los siguientes puntos:
- El esfuerzo para distinguir gobierno y dirección.
- El acertado funcionamiento de la junta general de accionistas.
- La actuación de los propietarios como accionistas serenos y activos.
- La explicitación de las funciones y normas de funcionamiento del consejo de administración.
- La preparación de los accionistas miembros de la familia para el desempeño de las responsabilidades propias de un consejero.
- La elección como consejeros independientes de personas con las adecuadas cualidades.
- El esfuerzo de los consejeros independientes para actuar como consejeros profesionales, es decir, como administradores leales y competentes.
- La dedicación de los consejeros independientes a ayudar a los miembros de la familia en su comportamiento como accionistas, como consejeros y como directivos de la empresa familiar.
QUÉ SE ESPERA DEL CONSEJERO
El avance en el eje de la «inclusión en la familia» se relaciona directamente con la coincidencia de cualidades en los consejeros independientes y en los propietarios miembros de la familia.
Los consejeros independientes precisan actitudes y compromisos como los siguientes:
- El esfuerzo por conocer con precisión qué quieren de ellos los propietarios de la empresa; es un hecho contrastado que muchos consejeros carecen de ese compromiso.
- La firme intención de relacionarse con los miembros de la familia, de manera que puedan tratar los problemas difíciles de propiedad y de la familia, pero actuando de forma que quede claro que «no se meten en lo que no deben». De acuerdo con algunos autores, los consejeros independientes no quieren «entrar» en los conflictos de la familia aunque deberían hacerlo si tuvieran la firme intención de ejercer la autoridad como consejeros. Intención que no es sencillo implantar pues se precisa ganar la confianza de la familia y, con frecuencia piensan que no tienen autoridad «esencial» y se resisten a entrar en las «maniobras» familiares.
- La disposición para dimitir si este ejercicio es frecuentemente imposibilitado.
ACTITUDES DE LOS FAMILIARES
De parte de los propietarios miembros de la familia se precisan actitudes y compromisos como los siguientes:
- La intención veraz y eficaz de ejercer los derechos anejos a su participación en la propiedad de la empresa por medio de la junta general de accionistas, permitiendo que el consejo ejerza sus funciones y responsabilidades.
- El compromiso de apoyar a los consejeros independientes para que, como verdaderos administradores de la empresa familiar, defiendan los intereses de todos los accionistas, no sólo de un grupo de propietarios, si no de todos los grupos que conforman la comunidad de la empresa.
- La intención de no ejercer presiones, más o menos veladas, sobre los consejeros independientes, por las eventuales consecuencias de las decisiones que puedan apoyar y tomar en las reuniones del consejo.
- El deseo de tener en cuenta las opiniones de los consejeros independientes en los problemas entre los accionistas, tanto si se relacionan con el proceso de dirección estratégica, como si son producto de las relaciones entre miembros de la familia.
- La voluntad de informar con anticipación suficiente a los consejeros independientes sobre las intenciones a largo plazo de los propietarios.
Para potenciar el avance en la dirección adecuada, conviene, en primer lugar, que un consejero miembro de la familia capaz y respetado por ella ?en ocasiones el propio presidente del consejo y un consejero independiente senior?, trabajen juntos para evaluar periódicamente los adelantos del consejo en su profesionalización, y los logros en la inclusión de consejeros independientes.
En segundo lugar, los consejeros deberían estudiar periódicamente la situación de avance en los dos ejes, identificando las razones que lo frenan y buscando modos para mejorarla.
De un buen consejo de administración en la empresa familiar se pide mucho, de sus consejeros independientes se espera lo mejor pero… ¿Está la familia dispuesta a incluirlos? ¿Son suficientemente capaces? Quizás este sea el tema de una próxima investigación.
* Publicado en la Revista de Antiguos Alumnos del IESE
