El auge en las últimas décadas de los gobiernos corporativos (GC) parece indicar que la gobernabilidad y la lucha por la transparencia han adquirido particular importancia en el mundo de la empresa.
Más que nada porque se espera que las prácticas del GC impacten positivamente en la calidad institucional de las empresas. Considerando que la calidad social de un país se funda en la de las instituciones, el GC adquiere aún más relevancia, sobre todo para los países emergentes.
Se focaliza sobre todo en el trabajo y la composición del board de directores de las empresas. Históricamente su misión se relacionaba más con realzar la imagen y ser referentes en la organización, que a una dirección efectiva, que quedaba en manos de los managers. Sólo ocasionalmente, en momentos de crisis, los directorios se hacían cargo de la compañía.
Sin embargo, desde los años 80, la misión de los boards ha cambiado y adquirido un rol más activo, que lleva aneja una mayor responsabilidad. Por ejemplo, el board nombra al CEO y fija sus retribuciones, define las políticas y estrategias de la empresa; es responsable de la veracidad de la información contable y financiera, etcétera. Los directorios se han ido concientizando cada vez más de sus responsabilidades, dejando de ser meros suscriptores de las decisiones de los managers. Primero porque ha habido mayor actividad –o activismo– por parte de los shareholders y, segundo, porque los directivos han debido responder ante la justicia por sus decisiones.
El GC, tal como está planteado en la mayoría de los casos, pretende que el directorio no sea sólo un instrumento del CEO y del resto del management, sino que represente los derechos de los accionistas, de tal modo que sea una salvaguarda de sus intereses.
Pero en el campo del GC, parece haber excesiva atención hacia lo instrumental y menor esfuerzo por encontrar el adecuado fundamento, no importa cuan sencillos o sofisticados sean los códigos que se propongan. Consideramos que cuando se plantea el tema del GC, subyace, o debería subyacer, la pregunta sobre los verdaderos motivos que impulsan a los empresarios y dirigentes en general a plantear una lucha más frontal y exigente, que asegure la transparencia y disminuya la corrupción. Aunque tal vez sea mejor plantearlo en términos positivos: ¿de qué manera desde la dirección se lucha por la integridad de las personas y de las organizaciones todas?
Parece poco práctico preguntarse acerca de los fundamentos y motivaciones últimas del GC, sin embargo, conviene recordar aquella famosa proposición de John Maynard Keynes de que las ideas de los economistas y de los filósofos políticos son realmente poderosas: la gente práctica –decía–, aún cuando se cree exenta de cualquier influencia, es esclava de algún economista difunto.
Por ello, preferimos enfocar este artículo más en el campo de las ideas que de las prácticas. Pretendemos colaborar a una reflexión aún pendiente sobre el fundamento del GC, su relación con el fin de la empresa y la agenda relevante de las buenas prácticas de gobernabilidad.
EN QUÉ CONTEXTO SURGEN LOS CÓDIGOS DE CG
A) El auge de lo privado.
En las décadas de los años 80 y 90, se experimentó un auge de lo privado que se caracterizó por: 1) el crecimiento mundial del capitalismo y de una nueva ola privatizadora (sintetizado si se quiere por el consenso de Washington;2) el crecimiento de las corporaciones; 3) las desregulaciones y la globalización (especialmente en países emergentes;4) el activismo de los shareholders, y 5) las constantes crisis de los mercados emergentes.
Este auge de lo privado ha puesto a la empresa como una institución privilegiada de la sociedad, incrementando su participación en el sistema productivo, en la creación de riqueza, en la creación de empleo, etcétera. Herbert Simon, premio Nobel en economía, escribió en 1991 que no habría que hablar de economía de mercado, sino de economía organizacional. Pero la importancia no se circunscribe solamente al impacto económico, también debe tenerse en cuenta que la empresa destaca entre los demás actores sociales por su influencia en la formación de la cultura y su impacto en las personas.
B) Crisis de confianza y entornos de corrupción.
Sin embargo, en los primeros años de este siglo, se ha desarrollado una nueva corriente crítica contra las corporaciones y el modelo neoliberal, sobre todo en algunos países de Latinoamérica, que ha llevado a las empresas a una situación de cierta vulnerabilidad.
La fortaleza y legitimidad de las empresas dependen de cómo evalúe la sociedad las conductas de las corporaciones. En alguna medida, la opinión pública ve a las empresas privadas como solidariamente responsables de los aciertos y desaciertos de la clase política y las vincula a su suerte.
Ante esta debilidad institucional, la confianza se vuelve un activo clave para las empresas. Robert Solomon, profesor de la Universidad de Texas en Austin, explicaba en una conferencia que «la confianza no es algo que ocurra por casualidad. Es algo que nosotros mismos creamos a través de nuestras relaciones, incluyendo, en especial, nuestras relaciones en los negocios. Como tal, es la virtud empresarial esencial; la virtud sin la que no podrían darse los negocios, ni ninguna sociedad civilizada. En lugar de interpretar “los negocios son los negocios” como una excusa para engañar a la gente, yo afirmo que los negocios son, en última instancia y por su propia naturaleza, el negocio de la confianza y de las virtudes que lo posibilitan». (2000: 11).
En definitiva, la falta de confianza respecto al modelo liberal y a una economía más orientada al sector privado, no hace sino aumentar la vulnerabilidad. Aún así, algunas empresas consiguen diferenciarse al posicionarse en la sociedad como empresas confiables, con nombres confiables, lo que a fin de cuentas apuntala su legitimidad.
Otro punto que acrecienta la vulnerabilidad empresaria es la corrupción. No podemos dejar de advertir que la corrupción afecta muchas veces el entorno donde trabaja la empresa. Albert Hirschman definió la corrupción como «el enriquecimiento personal a expensas de lo público», y como «una confusión descarada de la tarea de gobierno con la promoción de la fortuna privada».
Si bien históricamente la discusión sobre la corrupción se enfocaba en el ámbito de la gestión pública, desde los años 80 se considera también la corrupción privada y en particular, la referida a la tarea de los directivos de empresa.
Se puede observar la corrupción desde dos puntos de vista diferentes: la oferta y la demanda. El sector privado en muchos casos copia y hace propia una cultura de corrupción. Seguramente, a partir de los escándalos corporativos de finales de la década pasada y comienzos de esta, que sumieron a las grandes empresas en un clima de desconfianza e incertidumbre, se terminó por instaurar un consenso general acerca de la necesidad del GC y los códigos de conducta ética.
De hecho, muchos países -primero Estados Unidos, luego algunos europeos y Japón- ya incorporaron estándares de GC en sus legislaciones para las corporaciones. Aún en este clima de tensión entre las fortalezas y debilidades de la empresa, su importancia en la sociedad sigue siendo grande. A pesar de este clima de vulnerabilidad, si es necesario reconstruir la confianza, implica que será también necesario discutir las distintas posturas sobre el rol que debe tener la empresa en la sociedad y deberá orientarse más a lo que la sociedad en general espera de ella.
TRANSPARENCIA Y CONTROLES SIN ATENTAR A LA RENTABILIDAD
Si las organizaciones ocupan un lugar tan preponderante en nuestra sociedad, no es posible soslayar el problema de la gobernabilidad. Las instituciones necesitan un gobierno legítimo y efectivo que las conduzca a su fin; y la sociedad necesita instituciones.
El poder y la autoridad son realidades humanas, razonables y justificadas. El GC limita y encauza el poder y lo libera de posibles arbitrariedades y desviaciones de su objetivo último: la búsqueda del objetivo común, el logro del fin de la organización. Por ello, todo lo que ayude a un buen gobierno debe ser bienvenido y alentado.
El poder y la autoridad, es importante afirmar, son buenos, necesarios. Pero, ¿cómo compatibilizar las bondades del gobierno con el riesgo de que se desvirtúe? El desafío está en lograr que la transparencia y los controles sobre el gobierno no atenten contra el sentido de las empresas ni contra su rentabilidad.
En particular, los ya famosos escándalos corporativos en Estados Unidos y Europa han movilizado a la autoridad civil y a organismos reguladores para abordar la cuestión de la gobernabilidad y el riesgo. Como vemos, es preciso preguntarse sobre el fin del GC: ¿es sólo un mecanismo para disminuir el riesgo para la empresa o es posible darle un fin más elevado?
Si el objetivo de los códigos de GC es monitorear las tareas de los directivos y fijar condiciones para alcanzar el fin de la empresa, habrá que preguntarse qué suponen los códigos actuales que es dicho fin, porque de acuerdo al paradigma de empresa que tengamos se definirá la finalidad del GC.
ASEGURAR EL RETORNO ECONÓMICO
Explica Rafael Alvira que la economía moderna -hija de la mente moderna- se mueve entre dos valores primordiales: libertad e igualdad. En concreto, la libertad del mercado y la igualdad de reglas. La libertad implica necesariamente asumir riesgos mientras que la igualdad se apoya en el deseo humano de seguridad. En el equilibrio de estas dos fuerzas se encontraría la sociedad ideal. Pero Alvira afirma que la economía moderna busca sobre todo la seguridad.
En la economía de mercado el capital busca, efectivamente, asegurarse un retorno. Así, el motor de la economía y del progreso es el interés de los propietarios de los recursos de obtener lo máximo de ellos.
Si la economía de mercado que tenemos es capitalista, es lógico que los códigos de GC se centren, como afirman Shleifer y Vishny, en los modos en que quienes proveen de financiamiento a las organizaciones se aseguren de lograr los retornos a sus inversiones: «¿Cómo hacen los proveedores de financiamiento para obtener de los managers parte de sus beneficios? ¿Cómo se aseguran de que los managers no les roben el capital, o que lo inviertan en malos proyectos? ¿Cómo pueden controlar a los managers?». (1997:737)
Si, como afirmaba Shleifer, el fin del GC consiste en asegurar el retorno a la inversión es porque se establece que tal es también el fin de la empresa. Las corporaciones, según el paradigma actual, se definen como máquinas de maximizar los beneficios de los accionistas. Esta es la idea vigente en el mundo de la empresa, tanto en el nivel práctico como especulativo, o al menos es la idea que más consenso reúne. Desde esta visión, el GC se entiende, entonces, como un instrumento de control: define tareas, estructuras jerárquicas, composición de los boards, mecanismos de auditoría, etcétera, con el fin de monitorear la acción de los managers. Es un intento de asegurarse el fin de la empresa, uno axiológico: el retorno de la inversión.
¿Cómo se asegura ese retorno? Mediante dos vías. La primera, basada en la teoría de la agencia, que supone individuos sólo interesados en sí mismos, procura incentivos adecuados y controles firmes. Desde esta perspectiva, lo que se debe conseguir es aplicar los incentivos apropiados para alinear los intereses de los managers con los de los accionistas.
SE HA AMPLIADO LA AGENDA DE LOS DIRECTIVOS
Otra vía es la que busca el cumplimiento ético e íntegro del trabajo directivo. Para lograrlo, es necesario convencer a los managers que no deben faltar a sus compromisos con los accionistas. Desde esta perspectiva resulta interesante que la vigencia del GC haya contribuido a plantear la ética y la integridad en el mundo de los negocios, apartándose del histórico «business are business».
Pero frente a la teoría que se enfoca sólo en los shareholders se presenta una visión más amplia de los participantes del fin de la empresa denominada de los stakeholders. Esta visión considera que los managers tienen en cuenta -o deberían hacerlo- los legítimos intereses del conjunto de actores sociales que de modo directo o indirecto participan de la creación de valor de la empresa: proveedores, empleados, comunidad, gobierno, etcétera.
Analíticamente, la empresa deja de ser una máquina de maximizar para constituirse en una fuente de valor para los consumidores y, con ese fin presente, para todos los que de algún modo participan en ella. Esta visión intenta ampliar la respuesta de la empresa al entorno y hace más relevante el interés social al promover su internalización. Tal vez, una de las mayores contribuciones de esta perspectiva sea traer a la consideración de académicos y directivos la sustentabilidad de las empresas en el largo plazo, y en ese sentido, considerar también el ambiente donde se desenvuelven.
Sin entrar en el debate de afirmaciones como la de «responsabilidad social, sí» versus «responsabilidad social, no», es importante considerar que las responsabilidades y la agenda de los directivos se han ampliado. Ya no se juzga a los ejecutivos sólo por los resultados económicos, se los evalúa también por la imagen de la compañía, por la reputación de la empresa en la sociedad (por ejemplo, la consideración de la triple bottom line, reportes de sustentabilidad, etcétera.).
Evidentemente coordinar y accionar sobre un entretejido de fuerzas -muchas veces antagónicas y mutuamente excluyentes- no es tarea fácil. Es preciso saber no solamente de finanzas, marketing o producción, sino también de comunicación, de política, de liderazgo… Más aún, cuando se entiende, como hace Porter en el terreno académico, que la empresa debe ser competitiva al menos en cinco frentes: clientes, proveedores, competidores, empleados y reguladores.
Pero el planteo en la vida real de las empresas puede ser aún más complejo, por ejemplo, General Electric enumera las presiones a las que se ve sometida: globalización, satisfacción al cliente, objetivos y resultados, economía, proliferación de subsidiarias y joint ventures, delegación de autoridad, regulaciones gubernamentales, prácticas de la competencia.
En una u otra visión (shareholders vs. stakeholders) la tarea del directivo implica responsabilidad -sea el retorno de la inversión o la creación de valor para los stakeholders- es dirigida mediante el GC. Volviendo a lo anterior, las vías se repiten: o se enfatiza la capacidad de hacer cumplir (enforcement) y la responsabilidad legal (liability) de los directivos, o se intenta promover, por algún medio, la ética y la integridad.
LEALTAD, DILIGENCIA Y TRANSPARENCIA
Es interesante que el GC intente restaurar la confianza y garantizar que la empresa cumpla sus fines. Por ejemplo, un trabajo de Alejo Sisón que analiza los códigos implementados en varios países (España, Estados Unidos, Francia, Reino Unido y Bélgica) llega a la conclusión de que en todos sobresalen tres valores comunes: la lealtad, la diligencia y la transparencia.
Lynn Sharp Paine, en un trabajo anterior, se preguntaba las razones por las que las empresas hablan de los valores y descubrió que los motivos principales son: bajar el nivel de riesgo, mejorar el funcionamiento de la organización, posicionarse en el mercado y posicionarse en la sociedad. Pero sostiene que hay un quinto elemento que aunque es el menos mencionado, resulta muy sugerente porque se basa en que es simplemente «la mejor forma de hacerlo».
Efectivamente, se puede observar que los códigos proponen valores o recurren a ellos, pero esto no parece ser una solución por sí misma, por la dinámica propia de los valores, que son a la vez realidad individual y social. Acudir a ellos en un planteo meramente enunciativo termina sólo como una estrategia de comunicación o posicionamiento. Porque los valores se ven actualizados en las instituciones y en la cultura, y vuelven sobre ella en un proceso de retroalimentación.
Sin instituciones respetuosas de los valores, sin una cultura que los congregue, sostenga y promueva, son sólo conceptos, o clichés. Por eso es necesario reflexionar sobre cuál es el papel de la empresa en la creación de los valores sociales y si hay, por tanto, una responsabilidad al respecto.
En definitiva, esta dificultad acerca de los valores nos obliga, para darle un sentido más profundo a los GC, a salir de la mera calibración de la herramienta (adaptar códigos estándar a la realidad de cada empresa) y pasar a su diseño. Es preciso volver sobre la definición de empresa (qué queremos vivir y cómo podemos llevarlo a la práctica).
Naturalmente, el sentido del gobierno es guiar a la institución hacia su fin. Quien gobierna debe reconocer que su responsabilidad surge de un deber de justicia: administra bienes que son, en algún sentido, comunes y, por tal motivo, no puede transformarlos en bienes personales.
El control es necesario, pero no se puede basar en la premisa de que todas las personas son corruptas o que trabajan mejor bajo presión. El control debería servir como método de aprendizaje y evaluación, para realizar cada vez mejor la actividad de la empresa, porque a fin de cuentas, el mejor de los controles es la autodisciplina que se impone quien quiere aportar al fin de la acción común.
El GC es sin duda un avance, pero se debe tener presente el riesgo de quedar al nivel de técnicas sin fundamentación y orientación convenientes. Hasta ahora las respuestas parecen ir más en una línea reactiva que a profundizar el sentido de la empresa. Dijimos que hablando de valores, Lynn Paine menciona la importancia de incluirlos dado que son «la mejor opción», lo que vale la pena hacer.
Consideramos que el campo del GC ofrece una oportunidad similar: buscar un basamento adecuado, conforme a la ética y la justicia, sabiendo que son conceptos sensibles porque implican una toma de postura personal. No se trata de instalar un tema como una moda más del management, ni como una práctica necesaria para disminuir el riesgo.
EN RESUMEN
- El consenso y la difusión que ha logrado el GC ofrece una oportunidad inmejorable para intentar una concientización mayor del sentido de la empresa en la sociedad y del trabajo directivo como una contribución al bien común.
- A la vez ofrece la posibilidad de hablar de ética, integridad y transparencia. Oportunidad que podemos aprovechar si sabemos cifrar el GC en la búsqueda de la integridad personal y corporativa.
- Esto lleva al terreno de los valores y a la discusión en las ciencias sociales centrada en si los valores son individuales o sociales, objetivos o relativos, que no es nuestro objetivo desarrollar aquí. Baste decir que los códigos pueden ser una ayuda si son guías hacia el bien, si la ley tiene razón de bien y ayuda a las personas a conseguirlo.
- Es necesario repensar el GC para alejarlo de un supuesto demasiado sesgado hacia lo individual y fundamentarlo en una concepción más cooperativa y más social del ser humano.
BIBLIOGRAFÍA
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SHLEIFER, A. Y VISHNY, R. «A Survey of Corporate Governance» en The Journal of Finance, Vol. 52, No. 2, 1997. pp. 737-783.
PAINE, L. Value Shift. McGraw-Hill. New York, 2003.
CURRICULUM
Marcelo Paladino. Doctor en Dirección de empresas por el IESE de la Universidad de Navarra. Profesor de tiempo completo, miembro del Consejo de Dirección y Director adjunto del IAE, escuela de negocios de la Universidad Austral.
Pablo D. Fernández. Licenciado en Economía por la Universidad de Buenos Aires. Asistente de Investigación en el IAE. Colaborador del profesor Paladino.
